9-2. 이사회

1) 주주 자본주의

- 기업은 주주들이 납입한 자금(주식을 사들인 돈)을 기반으로 기업을 운영

- 주식회사의 주인은, 주식을 보유하고 있는 주주(Shareholder)로 보는 것이 주주 자본주의

- 따라서 기업경영의 목적은 기업의 주인인 주주 부의 극대화

- 주식의 가치를 높여 주주들에게 보상을 해주는 것을 기업경영의 최고 가치로 삼는 이론이 주주 자본주의

 

- 주주를 직접금융의 당사자로서 경영자, 노동자, 채권자, 지역사회 등의 기업의 이해관계자 중 하나에 불과하다는 의견이 존재

- 주주들이 기업의 장기적 성장보다는 단기적 배당이나 주가차익만을 추구한다는 비판

- 주주의 이익이 전체 사회의 이익과 일치하는가에 대한 의문

 

2) 소유와 경영의 분리

- 다수의 주주들은 현실에서 경영에 참여할 수 없는 경우가 대부분

- 따라서 회사의 운영을 경영자에게 위힘

- 소유(주주)와 경영(경영자)의 분리

 

주인과 대리인 간의 충돌

- 소유와 경영이 분리된 상황에서 경영자(대리인)가 주주(주인)의 부를 위하여 기업을 운영한다면 아무런 문제가 없을 것임

- 하지만 경영자가 주주의 이익을 위하여 기업을 운영하지 않고 본인의 이익을 위하여 기업을 운영하는 경우가 많아 주주의 이익을 침해

 

ex)

sk텔레콤, sk c&c 등 베넥스 인베스트먼트에 투자한 2800억원 가운데 497억 원을 빼돌린 혐의에 대하여 유죄판결

 

 

3) 이사회의 의의

- 기업의 이사에 의하여 구성된 기관으로 회사의 업무집행에 관한 사항을 결정하는 기관

- 법령 및 정관으로써 주주총회의 권한으로 되어있는 것을 제외한 업무집행에 관한 사항은 모두 이사회의 결의에 의하여 행하여 짐

- 이사회는 기업의 전략과 계획을 수립하고 기업의 운영에 관하여 관리, 감독하는 역활을 수행

 

 

4) 이사회의 구성

이사회의 구성원 : 이사

- 사내이사 : 기업의 임원이면서 이사

(기업 내부의 업무를 하면서 이사를 겸하는 (업무) 집행이사, 상근이사

- 사외이사 : 기업의 임원이 아닌 이사

(기업의 일상적인 업무에는 관여하지 않는 기업 외부의 비상근 이사

 

경영자(CEO)가 이사회 의장을 겸할 수 있음

 

이사회 내 소위원회 : 감사위원회, 이사후부추천위원회, 보상위원회

 

 

5) 사외이사

건전한 지배구조를 위한 사외이사의 역활

- 이사회의 의사결정은 경영자의 사적 이익 추구가 아닌 기업의 주인인 주주의 이익을 극대화해야 함

- 이사회 본래의 기능인 감독기능에 충실 경영진의 전횡, 배임방지

( -> 기업 외부의 전무가인 사외이사의 역활이 중요)

 

국내

- 1998년 외환위기 후, 지배구조 강화 및 소액주주들 보호를 위해 제도화

- 1999년 강제 도입

국내의 사외이사들은 대주주와 경영진의 경영활동을 감시, 견제하는 기능보다는 경영진의 의사결정에 대한 "거수기" 노릇에 그치고 있음

- 사외이사의 추천단계부터 임명까지 철저하게 대주주와 경영진 주도하기 떄문

 

 

참고 : 미국의 이사회

스티브잡스 : 1985년 애플에서 축출

- 존 스컬리와 이사회는 잡스를 경영진에서 제외

 

칼리피오리나 : HP의 최고경영자 컴팩과 합병했으나 실적부진으로 이사회와 대립 2005년 이사회가 해임

 

모리스 그린버그(AIG), 해리 스톤사이퍼(보잉), 마이클 아이스너(디즈니)도 해고