9-1. 기업의 지배구조(대리인,이사회,사외이사)

학습내용

- 기업지배구조

- 이사회

- 기업의 소유구조와 재벌

- 지배주주의 문제

- 건전한 지배구조

 

주요용어

기업지배구조

: 기업지배구조란, 주이노가 대리인 간의 이해관계의 충돌을 방지하여, 경영자가 주주의 이해와 합치되게 행동하도록 하는 장치를 말한다. 기업의 경영이 투자자들의 이익을 증대시키는 방향으로 설정하도록 견제 및 감시하는 시스템으로 말할 수도 있다.

 

대리인의 문제

: 주주들은 현실에서 경영에 참여할 수 없는 경우가 대부분이므로 회사의 운영을 경영자에게 위임하게 된다.

이렇게 소유와 경영이 분리된 상황에서, 경영자(대리인)가 주주(주인)의 이익을 위하여 기업을 운영하지 않고, 경영자 본인의 이익을 위하여 기업을 운영하여 주주의 이익을 침해할 수 있는데 이를 대리인 문제라 한다.

 

이사회

: 기업의 이사에 의하여 구성된 기관으로서 법령 및 정관으로써 주주총회의 권한으로 되어 있는 것을 제외한 업무집행에 관한 사항은 모두 이사회의 결의에 의하여 행하여진다. 이사회는 기업의 전략과 계획을 수립하고, 경영자가 기업을 운영하는 것을 관리, 감독하는 역활을 수행한다.

 

사외이사

이사회의 의사결정은 경영자의 사적 이익 추구가 아닌 기업의 주인인 주주의 이익을 극대화하도록 이루어져야 한다. 그러나 이사들이 기업내부의 임원으로 구성도니 경우 경영자의 영향력 아래에 있기 때문에 효과적인 감독활동을 할 수가 없다. 따라서 이사회 본래의 기능인 감독기능에 충실, 경영진의 전횡, 배임 방지를 위하여 경영자의 영향이 덜 미치는 독립적이고 전문적인 이사가 필요하여 기업 외부의 인원을 이사로 두게 되었는데 이를 사외이사라고 한다.

 

01. 기업지배구조

1) 기업의 주인은 누구인가?

'국가의 주인은 누구인가'와도 비슷

- 국민이 주권을 가짐

- 그러나 선거 때 한 표 행사할 때에만 느낄 수 있음

- 권력의 견제와 균형을 위해서 입법, 사법, 행정으로 분리

- 국가의 실질적 주인은 대통령, 행정부?

 

2) 기업지배구조의 의의

기업지배구조(Corporate Govermance)

- 기업의 의사결정을 누가 할 것인가

- 이해관계자들의 이해관계를 어떻게 조율할 것인가

- 권한과 책임을 어떻게 분배할 것인가

 

기업지배구조

- 주인과 대리인 간의 이해관계의 충돌을 방지하여 

경영자가 주주의 이해와 합치되게 행동하도록 하는 장치

- 기업의 경영이 투자자들의 이익을 증대시키는 방향으로

설정하도록 견제 및 감시하는 시스템

 

기업지배구조 방식

- 내부통제 방식 : 이사회, 내부감사, 보상체계에 의한 감시

- 외부규율방식 : 자본, 금융, 상품, 노동시장

 

=> 내부통제방식

- 이사회 : 기업의 경영을 주주를 위한 방향으로 설정하고 운영

- 내부 감사 및 감사위원회 : 경영자에 대한 감시 및 감독

- 경영자를 위한 보상체계 : 경영자의 보상체계를 주주의 이해관계를 높이는 방향으로 설정

 

=> 외부통제방식

- 인수, 합병 : 인수, 합병으로부터의 위협은 경영자가 주주의 가치를 극대화하도록 유도

- 소송 : 경영자가 주주의 이익을 침해하였다면 주주들의 소송을 통하여 책임을 부과함

 

- 기업의 지배구조는 장기적으로 주주들의 경제적 가치를 개선시키고 보호시키는 장치이다.

 

- 2002년 엔론사태는 최고경영자에게 주어진 지나친 권한과 보상체계, 제대로 기능을 수행하지 못한 이사회, 회계부정을 묵인한 외부 및 내부 감사인 들 기업 지배구조의 총체적 부실에서 기인한다.

 

- 국내 기업의 불건전한 지배구조가 국내 주식시장의 저평가 현상의 주요원인이다.